Сторінка
5

Реорганізація як специфічний напрям фінансової діяльності підприємства (ВАТ “Інгулецький хлібзавод”)

Третій етап - перевірка фінансово-господарської діяльності обох підприємств аудиторською фірмою. При цьому інвентаризується та оцінюється майно підприємств. Правильна оцінка майна має вирішальне значення при визначенні частки корпоративних прав підприємства-правонаступника, якими володітимуть власники кожного з реорганізованих підприємств.

Четвертий етап — проведення засновницьких зборів юридичної особи, яка виникає в результаті злиття. Після цього здійснюється підготовка установчих документів правонаступника, в яких має бути враховано, що він створюється шляхом злиття і бере на себе всі права та обов’язки реорганізованих підприємств.

Рисунок 1.3 - Етапи реорганізації підприємств злиттям

На п’ятому етапі відбувається реєстрація емісії акцій у Державному комітеті цінних паперів та фондів ринку (ДКЦПФР) та публікація інформації про емісію акцій акціонерного товариства (коли виникає саме такого виду підприємство), створюваного злиттям. На цьому ж етапі проводиться обмін акцій (або часток) у статутних капіталах товариств, що реорганізуються, на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості акцій (часток) товариства, що створюється шляхом злиття, правонаступнику. Після цього до Державної комісії цінних паперів та фондового ринку подається звіт про результати такого обміну.

Шостий етап. Збори засновників новостворюваного підприємства затверджують його статут та інші засновницькі документи. Після цього здійснюється державна реєстрації підприємства. Видані раніше письмові зобов’язання обмінюються на корпоративні права.

На сьомому етапі відбувається остаточне узгодження та підписання передавальних балансів між підприємствами-попередниками та правонаступником.

Восьмий етап — виключення підприємств-правопопередників з державного реєстру. Слід підкреслити, що лише за наявності у засновницьких документах нової зареєстрованої особи положень про правонаступництво уможливлюється оперативне зняття підприємств-попередників з обліку контролюючих органів та виключення їх з державного реєстру [15, с.29].

Угода про умови проведення реорганізації - це основний документ, який визначає права та обов'язки сторін у процесі реорганізації, має забезпечувати оперативне її здійснення, а також безперебійну роботу відповідних підприємств. Угода має регламентувати такі питання:

- призначення комісій для здійснення реорганізації та інвентаризації у складі представників підприємств, що реорганізуються, та засновників правонаступника;

- повний перелік та обсяг активів і пасивів балансів підприємств, що реорганізуються, які підлягають прийманню-передаванню;

- перелік документів аналітичного і синтетичного обліку, що підлягають прийманню-передаванню;

- строки передавання основних засобів та інших матеріальних цінностей з оформленням відповідних актів, підписаних матеріально-відповідальними особами;

- строки передавання та оформлення відповідними актами незакінчених діловодством справ, бланків суворої звітності, описів архівів;

- строки обміну акцій (свідоцтв про внесення вкладу до статутного фонду) акціонерів підприємства, що реорганізується, на акції (свідоцтва про внесення вкладу до статутного фонду) акціонерів підприємства-правонаступника, порядок продажу акцій (часток) акціонерам, пропорції обміну часток та інші організаційні питання, пов'язані з формуванням статутного фонду.

Зазначимо, що хоча в результаті злиття й засновується нова юридична особа, не доцільно включати підприємства-правопопередники до складу засновників підприємства-правонаступника, оскільки перші припиняють свою діяльність одразу після злиття [13, с.186]. До складу засновників слід включати осіб, які володіють корпоративними правами в майні підприємств-право­поперед­ників. Як внески до статутного фонду новоствореного підприємства слід розглядати корпоративні права (частки, акції) власників підприємств, що ліквідуються. Після підписання передавального балансу підприємство-правонаступник отримує частку майна, яка є еквівалентом корпоративних прав реорганізованих підприємств.

Реорганізація приєднанням. Приєднання - це спосіб корпоративної реструктуризації, який передбачає приєднання всіх прав та обов'язків однієї або кількох юридичних осіб - правопопередників до іншої юридичної особи - правонаступника. У результаті такої реструктуризації підприємства, що приєднуються, згідно зі статтею 34 Закону "Про підприємства в Україні" [2] вилучаються з державного реєстру та втрачають свій юридичний статус. Загальну схему реорганізації підприємства приєднанням наведено на рис. 1.4 [14, с.305].

Разом з тим реорганізація шляхом приєднання має ряд особливостей. Вони пов’язані з тим, що внаслідок приєднання нова юридична особа не створюється, а відбувається лише внесення змін у засновницькі документи правонаступника. Ці зміни можуть бути пов’язані зі збільшенням статутного капіталу підприємства, до якого здійснюється приєднання, зміною складу засновників чи організаційно-правової форми.

Щодо зміни організаційно-правової форми підприємства-пра­вонаступ­ника, то тут можливі два варіанти:

а) форма організації бізнесу залишається незмінною (робляться зміни лише в засновницьких документах в частині правонаступництва, розміру статутного капіталу та складу засновників);

б) підприємство-правонаступник змінює форму організації бізнесу (перетворення). При цьому, як правило, спочатку здійснюється приєднання одного або кількох юридичних осіб до правонаступника, а потім він реорганізується шляхом перетворення.