Сторінка
5

Відкриті та закриті акціонерні товариства

Рішення, прийняті загальними зборами акціонерів, мають вищу юридичну силу порівняно з рішеннями, прийнятими іншими органами управління. У статуті товариства доцільно зазначити, що прийняття зборами учасників рішення щодо питання, віднесеного до компетенції іншого органу, скасовує або змінює рішення з аналогічного питання, прийняте даним органом. Водночас збори учасників не повинні виконувати функції, покладені статутом на виконавчий орган і ревізійну комісію або без належних підстав втручатися в оперативну діяльність виконавчого органу.

Загальні збори акціонерів мають право затверджувати внутрішні нормативні акти товариства, що поряд із статутом мають важливе значення для правового забезпечення діяльності товариства.

В акціонерному товаристві можуть бути прийняті такі нормативні акти:

> Регламент загальних зборів акціонерів;

> Положення про спостережну раду акціонерного товариства;

> Положення про правління акціонерного товариства;

> Положення про ревізійну комісію акціонерного товариства;

> Положення про порядок збільшення (зменшення) статутного фонду акціонерного товариства;

> Положення про порядок створення, реорганізації і ліквідації дочірніх підприємств акціонерного товариства;

> Положення про порядок створення, реорганізації і ліквідації філій і представництв акціонерного товариства;

> Положення про розподіл і використання прибутку акціонер­ного товариства;

>" Положення про порядок нарахування і виплати дивідендів в акціонерному товаристві;

> Положення про фонди акціонерного товариства;

> Положення про порядок ознайомлення акціонерів з інформа­цією;

> Положення про порядок оформлення і реєстрації довіреностей акціонерів;

> Положення про посадових осіб акціонерного товариства тошо [84, с. 183- 184].

Підготовка до проведення загальних зборів. Сповіщення

акціонерів. Формування порядку денного Загальні збори скликаються за рішенням правління, узгодженим зі спостережною радою товариства. Рішення про скликання чергових загальних зборів акціонерів реко­мендується приймати не пізніше двох місяців до запланованої дати їх проведення. Під час засідання, присвяченого орга­нізації скликання загальних зборів, правління визначає дату, час, місце проведення загальних зборів, визначає порядок денний, призначає особу або комітет, що відповідає за підготовку загальних зборів (організаційний комітет), а також членів мандатної, лічильної і, за необхідності, редакційної комісії. Ці комісії є допоміжними органами правління, що утворюються для виконання спеціальних функцій щодо забезпечення діяльності загальних зборів. Основною функ­цією мандатної комісії є реєстрація акціонерів та їх представ­ників, що прибули на збори, перевірка їхніх повноважень і визначення наявності або відсутності кворуму. Основною функцією лічильної комісії є підрахунок голосів на загальних зборах. Редакційна комісія створюється для підготування текстів нормативних актів і проектів рішень, що підлягають затвердженню загальними зборами. До складу комісії можуть входити члени правління, інші працівники товариства, а також особи, що не перебувають у трудових відносинах із то­вариством (звичайно це спеціалісти, що залучаються на договірних засадах). Персональний склад комісій погоджуєть­ся зі спостережною радою, якщо інше не передбачено регламентом загальних зборів акціонерів.

При визначенні порядку денного потрібно точно форму­лювати кожне питання, запропоноване на розгляд загальних зборів акціонерів. Формулювання питань, включених до порядку денного загальних зборів акціонерів, повинне давати акціонерам змогу передбачити можливі рішення зборів із кожного питання. До переліку питань, що містяться в порядку денному, не можуть включатися пункти з найменуванням "різне", "організаційні питання", "інші питання" або їх еквіваленти, оскільки це порушує права акціонера на попереднє ознайомлення з усією інформацією і документами, необхідними для прийняття рішень на загальних зборах (роз'яснення Державної комісії з цінних паперів і фондового ринку від 10.11.1999 р. № 24 "Про порядок застосування статей 41 і 43 Закону України "Про господарські товариства").

Правлінням визначається місце проведення загальних зборів акціонерів. Загальні збори акціонерів проводяться на території України, як правило, за місцезнаходженням акціонерного товариства, за винятком випадків, коли на день проведення загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юри­дичні особи, а також міжнародні організації (ч. 1. ст. 43 Закону "Про господарські товариства"). Місце проведення зборів повинно бути максимально доступним для більшості ак­ціонерів.

Правлінням також визначається дата, на яку складається перелік акціонерів для розсилання їм персональних повідомлень про скликання загальних зборів.

Правлінням затверджується кошторис витрат на проведення загальних зборів. До кошторису звичайно включаються такі пункти.

а) вартість розсилання кореспонденції;

б) вартість публікації про скликання загальних зборів;

в) вартість оренди помешкання, транспортних засобів і оргтехніки для проведення зборів;

г) вартість виготовлення карток (мандатів), бюлетенів для голосування, матеріалів, що будуть надаватися акціонерам для ознайомлення;

д) оплата праці членів організаційного комітету, мандатної, лічильної, редакційної та інших комісій та інші пункти витрат.

Після затвердження порядку денного мають бути підго­товлені всі пов'язані з порядком денним документи, аби акціонери мали можливість ознайомитися з ними до скликання загальних зборів. До таких документів можуть бути віднесені: проекти рішень загальних зборів, проекти нормативних актів, шо висуваються на затвердження загальних зборів, відомості про кандидатів у члени органів управління товариством, довідкові та інші матеріали.

Для участі у загальних зборах має бути підготовлений перелік акціонерів. Такий список готується при бездокументальній формі випуску акцій депозитарієм цінних паперів. При документальній формі випуску акцій перелік акціонерів готується реєстратором.

Правління на підставі отриманої від реєстратора або депозитарію інформації затверджує перелік акціонерів. Такий перелік потрібний для розсилання персональних повідомлень акціонерам про проведення загальних зборів. У переліку вказуються прізвище, ім'я, по батькові (найменування) акціонера та його місце проживання (юридична адреса).

На підставі даних, що містяться в переліку акціонерів, правління вживає заходів щодо виготовлення необхідної кількості документів і бланків: повідомлень про скликання загальних зборів, бюлетенів і карток для голосування.

Не пізніше як за^45 днів до дати проведення зборів правління публікує повідомлення про дату, місце і час проведення загальних

зборів акціонерів, а також про порядок денний (ст. 43 Закону "Про господарські товариства").