Сторінка
4

Відкриті та закриті акціонерні товариства

Повноваження органів управління мають бути докладно викладені в статуті товариства і спеціальних положеннях про органи управління товариства (Положенні про спостережну раду,

Положенні про правління тощо). Система корпоративного управління в акціонерному товаристві має забезпечувати стратегічне керівництво товариством та ефективний нагляд за діяльністю правління з боку спостережної ради, а також відповідальність самої ради перед акціонерами. Основними принципами побудови системи органів управління акціонерного товариства є:

1) розмежування компетенції між його органами управ­ління;

2) централізація функцій управління і контролю за діяльністю товариства — забезпечення ефективного контролю за діяльністю правління з боку спостережної ради і підзвітність самої спостережної ради загальним зборам акціонерів;

3) колегіальна побудова більшості органів управління акціонерного товариства приводить до необхідності використання в управлінні методу "підпорядкування меншості більшості"; одночасно з цим застосовуються важелі управління, спрямовані на захист інтересів меншості [84, с. 177-181].

10.3. Загальні збори акціонерів

Загальні збори акціонерів є вищим органом управління акціонерного товариства. Порядок скликання, кворум, компе­тенція, процедура проведення загальних зборів визначаються відповідно до Закону "Про господарські товариства", статуту товариства та його внутрішніх нормативних актів. У більшості товариств на перших загальних зборах приймається Регламент загальних зборів акціонерів, у якому докладно визначаються вищезгадані питання.

Компетенція загальних зборів. До компетенції загальних зборів належить (ст. 41 Закону "Про господарські товариства"):

а) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;

б) внесення змін до статуту товариства;

в) обрання та відкликання членів ради акціонерного товариства (спостережної ради);

г) обрання та відкликання членів виконавчого органу та ревізійної комісії;

д) затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку покриття збитків;

є) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх під­приємств, філій і представництв, затвердження їх статутів та положень;

е) винесення рішень про притягнення до майнової від­повідальності посадових осіб органів управління товариства;

ж) затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства;

з) вирішення питання про придбання акціонерним то­вариством акцій, що випускаються ним;

й) визначення умов оплати праці посадових осіб акці­онерного товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

і) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства;

ї) прийняття рішення про припинення діяльності то­вариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Перелік питань, віднесених ст. 41 Закону "Про господарські товариства" до компетенції загальних зборів товариства, не є вичерпним. Загальні збори акціонерів є вищим органом управління товариством і мають право розглядати (у разі включення до порядку денного) будь-які питання діяльності товариства. Питання, не включені до порядку денного, не можуть розглядатися загальними зборами акціонерів. Загальні збори акціонерів не наділені також правом змінювати або доповнювати порядок денний безпосередньо в ході зборів (дане положення спрямоване на захист прав акціонерів, що не є присутніми на загальних зборах).

Компетенція загальних зборів акціонерів може бути змінена шляхом делегування окремих повноважень зборів іншим органам товариства — спостережній раді або правлінню. Делегування повноважень завжди має тимчасовий характер і завжди може бути скасоване за рішенням загальних зборів акціонерів. Законом визначені питання виключної компетенції загальних зборів, що не можуть"бути делеговані. До таких питань законодавством віднесене:

а) внесення змін до статуту товариства;-

б) затвердження річних результатів діяльності товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків;

в) створення, реорганізація і ліквідація дочірніх під­приємств, філій, представництв, затвердження їхніх статутів і положень;

г) ухвалення рішення про припинення діяльності то­вариства; призначення ліквідаційної комісії, затвер­дження ліквідаційного балансу.

При делегуванні повноважень загальні збори акціонерів повинні враховувати характер і змістове навантаження переданих повноважень. Повноваження, пов'язані з контро­лем за діяльністю правління, не можуть передаватися правлін­ню; правління не може приймати рішення, обов'язкові для акціонерів або такі, що впливають на їхні майнові й інші права. Спостережній раді часто передаються такі функції: обрання і відкликання членів правління; затвердження нормативних актів товариства; визначення організаційної структури товариства; затвердження договорів, сума яких перевищує визначену статутом.