Сторінка
1

Операції з корпоративними цінними паперами на фондовому ринку

Розглянемо операції, які здійснюють на фондовому ринку корпорації з власними цінними паперами, зокрема це емісія (первинна і додаткова) і розміщення цінних паперів на первинному ринку; придбання і перепродаж власних цінних паперів на вторинному ринку; обмін облігацій на акції; рефінансування облігацій.

Емісія (первинна та додаткова) і розміщення цінних паперів на первинному ринку — основна операція, що забезпечує корпорації джерелами фінансування. Цю емісію називають промисловою, оскільки вона створює умови для інвестиційної та виробничої діяльності емітентів. Саме вона є визначальною у становленні фондового ринку.

Промислову емісію акцій здійснюють у таких випадках:

• у разі заснування нового AT;

• збільшення статутного фонду AT;

• перетворення закритого AT на відкрите.

Емісію боргових цінних паперів (корпоративних облігацій) здійснюють після прийняття рішення про залучення додаткового капіталу шляхом облігаційної позики.

Процедури емісії в усіх країнах світу регулює держава; правове регулювання може бути більш-менш жорстким залежно від конкретної країни.

Зазвичай публічна (відкрита) емісія цінних паперів потребує реєстрації інформації про емісію. Для цього необхідно підготувати певні документи. Наприклад, у США потрібно скласти так званий реєстраційний документ для подання до Комісії з цінних паперів і бірж (SEC). Це великий за обсягом документ, який містить інформацію

про історію фірми, особливості діяльності, плани на майбутнє і попередній проспект емісії. Комісія вивчає цей документ і в разі потреби надсилає компанії Меморандум про недоліки. Виправлений варіант документа комісія реєструє. До речі, деякі публічні емісії у США не потребують складання реєстраційного документа, зокрема на суму менш як 1,5 млн дол.

В Україні діє порядок реєстрації випуску акцій та облігацій і надання інформації про їх емісію, затверджений ДКЦПФР [12]. Відкриті акціонерні товариства зобов'язані спочатку зареєструвати інформацію про емісію акцій. Для цього вони подають до реєстраційного органу такі документи:

• заяву про реєстрацію інформації про емісію акцій;

• нотаріально засвідчену копію установчого договору (у разі здійснення першої емісії акцій);

• докладну інформацію про емісію акцій ВАТ;

• копію платіжного доручення про сплату державного мита за реєстрацію інформації про емісію в розмірі 0,1 % сумарної номінальної вартості акцій, на які планується підписка;

• рішення про емісію акцій, оформлене протоколом, засвідчене підписом керівника та печаткою емітента;

• баланси, звіти про фінансові результати, засвідчені підписами та печатками емітента та аудитора, висновки аудитора станом на перше число поточного кварталу і станом на перше число поточного року, в якому подаються документи для реєстрації.

При першій емісії акцій аудитор готує висновок про спроможність засновників — юридичних осіб сплатити відповідні внески до статутного фонду.

Якщо подані документи відповідають чинному законодавству і вимогам, встановленим ДКЦПФР, то відбувається реєстрація інформації про емісію акцій (протягом ЗО днів з моменту подання заяви і необхідних документів до реєстраційного органу). Після цього емітент має право опублікувати інформацію про емісію і підписку на акції. Протягом 15 днів після закінчення терміну підписки ВАТ подає до реєстраційного органу звіт про результати підписки на акції. Якщо підписка відбулася, ВАТ має подати до реєстраційного органу відповідні документи для реєстрації випуску акцій.

У разі випуску облігацій AT подає до реєстраційного органу необхідні документи для одночасної реєстрації випуску облігацій та інформації про їх емісію.

Відповідальною процедурою є первинне розміщення випуску акцій і облігацій, адже від цього залежить поповнення фінансових ресурсів корпорації (а в разі першої емісії акцій — заснування ВАТ). Можливі два способи публічного розміщення акцій і облігацій: безпосередній продаж інвесторам за допомогою андерайтерів або підписка. Найбільшою мірою процедура андерайтингу поширена у США; взагалі ж у світі популярніше розміщення за підпискою. У ст. 29, ЗО Закону України "Про господарські товариства" також передбачене розміщення акцій шляхом відкритої підписки на них у ВАТ і розподілу всіх акцій між засновниками в ЗАТ. При створенні AT відкриту підписку організовують засновники. Вони зобов'язані бути держателями акцій на суму щонайменше 25 % статутного фонду строком не менш як два роки. Термін відкритої підписки на акції не повинен перевищувати шести місяців. Якщо за цей час підпискою не буде охоплено 60 % акцій, AT вважається незаснованим. Особи, які бажають придбати акції, зобов'язані внести на рахунок засновників щонайменше 10 % вартості акцій, на які вони підписалися; після цього засновники видають цим особам письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості акцій. До дня скликання установчих зборів особи, що підписалися на акції, повинні внести з урахуванням попереднього вкладу, щонайменше ЗО % номінальної вартості акцій або щонайменше 50 %, якщо всі акції AT розподіляються між засновниками. Акціонери у встановлені установчими зборами строки, але не пізніше як рік після реєстрації AT, зобов'язані сплатити повну вартість акцій.

Підписка на додатково випущені акції здійснюється у такому ж порядку, як і на акції, випущені вперше. Акціонери користуються переважним правом на придбання додатково випущених акцій.

Процедура андерайтингу вітчизняним законодавством не регулюється і поки що практично не застосовується. У зарубіжних країнах андерайтинг здійснюють інвестиційні банки (андерайтери) — фірми, що забезпечують початковий продаж цінних паперів корпорацій на первинному ринку. Для цього вони надають консультації корпораціям щодо того, які папери доцільно випускати — акції чи облігації; якщо варто випускати облігації, то інвестиційні банки пропонують вибрати їх вид, термін обороту і відсотки; гарантують корпорації ціну нових цінних паперів і продають їх інвесторам.

Якщо планується випустити великий обсяг цінних паперів, то кілька інвестиційних банків утворюють синдикат для того, щоб спільно здійснювати андерайтннг з метою диверсифікації ризику при реалізації цінних паперів.

Всесвітньо відомими інвестиційними банківськими фірмами США є "Merrill Lynch", "Morgan Stanley", "Salomon Brothers", "First Boston Corporation" та "Goldman Sachs". За обсягом розміщених акцій і облігацій перше місце посідає фірма "Merrill Lynch". Наприклад, тільки протягом 1991 р. ця фірма керувала розміщенням 561 емісії на загальну суму понад 100 млрд дол.