Сторінка
3

Фінансові аспекти організації і реорганізації акціонерних товариств

В Україні встановлено, що для захисту прав інвесторів, посилення контролю за діяльністю стратегічних підприємств та підприємств, які займають монопольне становище на ринку, фірми-реєстратори зобов'язані подавати до ДКЦПФР інформацію про власників, що володіють більш як 10 % акцій емітента.

Діяльність AT припиняється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виокремлення, перетворення) або ліквідації. Рішення про припинення діяльності AT у будь-якій формі є виключною компетенцією загальних зборів акціонерів; таке рішення має бути прийняте більшістю (3/4) голосів акціонерів, які беруть участь у зборах. Порядок реорганізації AT визначається Положенням ДКЦПФР "Про порядок реєстрації випуску акцій та інформації про їх емісію під час реорганізації товариств" від ЗО. 12.98 № 221. У цьому положенні роз'яснюються особливості й порядок реорганізації AT. Згідно із законодавством України товариство, що зловживає своїм монопольним становищем на ринку, може бути реорганізоване також шляхом примусового поділу.

Існує кілька видів реорганізації AT.

Злиття — утворення нового AT шляхом передання йому всіх прав і обов'язків двох або кількох AT з припиненням діяльності останніх. Акціонерні товариства, що беруть участь у злитті, укладають відповідну угоду, де визначаються порядок і умови злиття, а також порядок конвертації акцій кожного товариства в акції нового AT. Правління товариств виносять на загальні збори акціонерів кожного AT питання про реорганізацію у формі злиття та про затвердження угоди про злиття.

Приєднання — припинення діяльності одного або кількох AT з переданням прав і обов'язків іншому товариству. Акціонерне товариство, що приєднується, і товариство, до якого це AT приєднується, укладають відповідну угоду, де визначаються порядок і умови приєднання, а також порядок конвертації акцій товариства, що приєднується, в акції AT, до якого воно приєднується.

Поділ — припинення діяльності AT з переданням усіх його прав і обов'язків новоствореним товариствам відповідно до розподільного балансу і з визначенням порядку конвертації акцій AT, що реорганізується, в акції товариства, що утворюється.

Виокремлення — створення одного або кількох товариств з переданням їм частини прав і обов'язків AT, що реорганізується, без припинення діяльності останнього. При цьому складається баланс розподілу, визначаються порядок і умови виокремлення.

Перетворення — перетворення АТ на ТОВ або юридичну особу іншої організаційно-правової форми. До нової юридичної особи пе-реходять права і обов’язки АТ, що перетворюється; вирішуються пи-тання про порядок і умови перетворення, порядок обміну акцій на вклади або паї.

Ліквідація — добровільна ліквідація АТ за рішенням загальних зборів акціонерів, а також на підставі рішення суду або господарсь-кого суду за поданням органів, що контролюють діяльність АТ, у разі систематичного або грубого порушення ним законодавства і на підставі рішення господарського суду про визнання товариства бан-крутом.

При реорганізації АТ шляхом злиття і приєднання капітали ком-паній об’єднуються. Досвід зарубіжних АТ засвідчує, що фінансо-ве оформлення цієї процедури залежить від того, чи здійснюється об’єднання компаній як перехід на єдину акцію, тобто акції однієї компанії обмінюються на акції іншої, чи одна компанія є продавцем, що купує іншу компанію за гроші, чи використовується комбінова-ний варіант — обмін акцій і доплата грошима.

У разі обміну акцій передусім необхідно визначити коефіцієнт об-міну. Зарубіжні АТ застосовують кілька способів розрахунку ко-ефіцієнтів обміну, що різняться вибором основи для перерахунку. Такою основою можуть бути кілька показників. Зарубіжні компанії найчастіше використовують такі показники: чисті активи АТ (акти-ви за виключенням зобов’язань) у розрахунку на одну акцію; ринко-ву ціну акції; чистий прибуток на акцію (ПНА).

Коефіцієнт обміну розраховують діленням вибраного показника компанії, яку купують (приєднують), на показник компанії-покупця.

Приклад. Чистий прибуток на акцію компанії, яку купують, до-рівнює 5 дол., а компанії-покупця — 6 дол. Тоді коефіцієнт обміну визначають так:

Цей коефіцієнт показує, що 0,833 кожної акції покупця буде обмінений на одну акцію компанії, яку придбали. Коефіцієнт обміну є базою для початку переговорів про злиття або приєднання, остаточні ж умови обміну залежатимуть від результатів переговорів.

Якщо одна компанія купує іншу безпосередньо за гроші, то може виникнути ситуація, коли ціна придбання перевищує вартість активів компанії, яку купують. У цьому разі в об'єднаної компанії з'являється новий нематеріальний актив — гудвіл, який дорівнює сумі перевищення вартості купівлі над вартістю придбаних активів.

Існує і така форма об'єднання капіталів, як емісія спеціальних облігацій, на які обмінюються акції компанії, що приєднується. У такий спосіб капітал змінює форму з акціонерної на позикову, що позначається на структурі капіталу об'єднаної компанії.

В Україні згідно із зазначеним положенням ДКЦПФР № 221 під час реорганізації товариств передбачено лише один варіант об'єднання капіталів, а саме: здійснюється обмін акцій товариства, що реорганізовується, на акції товариства, що створюється під час реорганізації. При цьому сумарний статутний фонд усіх об'єднуваних товариств на момент прийняття рішення про їх реорганізацію повинен дорівнювати сумарним статутним фондам усіх товариств, створених шляхом реорганізації. При емісії акцій під час реорганізації товариства продаж акцій не здійснюється. Якщо AT прийняло рішення про реорганізацію, воно зобов'язане оцінити й викупити акції акціонерів, які вимагають цього, якщо ці акціонери не голосували за реорганізацію і подали до товариства письмову заяву. Акції викупають за ціною, що визначається за домовленістю сторін, але не нижчою від номінальної вартості акцій.